開曼《2023 年實益所有權透明度法》和 《2024 年實益所有權透明度條例》已于 2024 年 7 月 31 日正式生效。數以千計的實體將首次被納入實益擁有權制度的涵蓋范圍內。那些已經提交實益擁有權信息的實體將需要審視新規則下的申報要求。違反新制度者，可能面臨重大處罰。
政策背景
開曼群島議會于 2023 年 11 月 24 日通過了《2023年實益所有權透明度法》（Beneficial Ownership Transparency Act, 2023 ）。該法案已于2023年12月15日在憲報刊登并已于 2024 年 7 月 31 日正式生效。關于遵守開曼群島實益所有權義務的相關指引也由開曼注冊處發布。這些共同構成了全新 BOR 立法。
金融服務及商貿部（Ministry of Financial Services and Commerce）已確認在 2025 年 1 月 1 日之前不會執行新規定。所有受涵蓋法人都應該從該日期起遵守《透明度法》。
實益所有權登記的概念和目的
實益所有權登記指的是一個記錄公司實際所有者（即最終受益人）信息的系統。在開曼群島，任何通過股份控制超過25%的公司利益的個人或實體都被視為實益所有者（Beneficial Owner），并需在相關的登記冊中記錄。
此類登記的主要目的是為了提高公司透明度，防止洗錢和資助恐怖主義。通過這種方式，監管機構能夠追蹤公司收益流向及其最終受益人，確保所有經濟活動的合法性與合規性。
開曼群島加強其法規制度力度，旨在看齊日益完善的實益擁有權透明度及報告國際標準，致力確保實益擁有權資料透明公平。
BOR 的主要變化
根據新的 BOR 立法，開曼群島 BOR 現已做出以下變更：
1. 擴大了應用范圍，更多實體納入規管
新制度取消了舊制度下的所有豁免情況（部分豁免情況獲替換為“合規替代途徑”（ARTC））。以往未有落入規管范圍的豁免有限合伙企業及有限合伙企業現將獲納入制度，均屬于 BOR 的范圍，須要采取相應措施以遵守實益擁有權透明度法。
2. 修訂了實益所有人的定義
另一主要更改是修訂了實益所有人的定義，如果滿足定義中規定的以下任何一項條件，即可被認定：
1）如果個人最終擁有或控制（直接或間接）25% 相關實體的股份、剩余財產、表決權或合伙權益中的一個或多個；
2）如果個人以其他方式行使最終有效控制對該實體的管理；
3）該個人被確定為通過其他方式對該實體行使控制權，包括作為高級管理官員，但不存在根據 (a) 或 (b) 行使所有權或控制權的個人。
3. 查閱權限
實益擁有權透明度法生效后將不允許公眾查閱實益擁有權登記冊。不過，實益擁有權透明度法也包含了開曼群島政府制定相關法規的立法條款，以便日后開放公眾查閱服務。
企業的應對策略
所有開曼群島公司、有限責任公司、基金會公司、有限責任合伙企業、有限合伙企業及豁免有限合伙企業均需要考慮上述更改為其帶來的影響，并采取相應措施以遵守新的實益擁有權透明度法。
具體而言，需要采取的措施取決于實體可否利用合規替代途徑。若未有利用上述合規替代途徑，則實體將需要備存一份實益所有權登記冊。
若實體在舊制度下備存了實益所有權登記冊，則該實體將需要審閱實益所有人的新定義，評估登記人士是否需要進行任何調整，并提供更多詳細資料（例如國籍、擁有權/控制權的性質等）。
若實體一直未有備存實益所有權登記冊，則需要確定其登記人士，并向注冊辦事處或其他企業服務供應商提供相關詳細資料。RICHFUL瑞豐能夠就此為您提供協助。
外國注冊公司及信托仍不屬于實益擁有權透明度法的適用范圍。不過，受托人如屬開曼實體，則需要考慮其在實益擁有權透明度法下的義務。
如何獲得協助？
實益所有權登記制度的實施，增強了開曼群島的國際合作和法律遵從性，使其更加符合全球反洗錢和資助恐怖主義的斗爭。這一制度也有助于提升開曼群島金融市場的透明度和誠信度，為國際投資者和公司提供了更高的法律和操作確定性。
RICHFUL瑞豐的客戶中受到新的實益所有權透明度法所涵蓋的客戶，將會收到我們進一步的通訊，以幫助他們了解和評估新制度將對他們（以及他們所負責的任何法人）的影響，及在 2025 年 1 月 1 日之前需要采取的行動，以確保客戶遵守規定。
如有任何疑問或希望就上述問題尋求進一步建議，請聯系您在RICHFUL瑞豐當地團隊的專屬客戶經理，以快速獲得幫助。
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